关联公司扩张适用公司人格否认研究—兼评15号指导案例开题报告

1. 研究目的与意义

改革开放以来，中国经济迅猛发展，市场经济的活力不断增强，我国公司的数量不断增长。有限责任公司制度的运行，更是为市场经济的健康、快速发展提供了重要保障。在有限责任公司中，股东仅仅以自身的出资额为限对公司债务承担有限责任。这样的规定减轻了股东在投资、设立和经营公司中的顾虑，激发了股东的投资欲望和市场活力。

随着公司数量的增长、市场范围的扩大，“关联公司”的数量也在不断增多。这些公司之间形成规模效益，共担风险，能够有效降低运营成本。但是在这些关联公司之间，很容易出现人事交叉、业务混同的情形，甚至公司之间相互转移财产，严重损害公司债权人的利益。

有限责任的前提是公司有着法人的独立地位，不能出现人格混同，即在公司与股东，或者公司与公司之间，不能出现财产、业务、人员等方面的混同，最终导致公司法人丧失独立承担民事责任的资格。为规范公司和股东的行为，防范出现人格混同，2005年《公司法》在修改时引入了公司人格否认制度。但在《公司法》的第20条第3款的规定中，公司人格否认制度的主体仅限于“公司股东”。直到2013年，最高人民法院在第15号指导案例中明确指出关联公司人格混同情形可以参照《公司法》第20条第 3款的规定，由债务人的关联公司对债权人承担连带责任。至此，关联公司扩张适用公司人格否认制度在实务届才有了第一次运用。

2. 研究内容和预期目标

（一） 研究内容

本课题拟从关联公司的界定入手，以最高院的第15号指导案例为例，对比学术界的关于关联公司扩张适用公司人格否认的适用分歧，归纳出关联公司扩张适用公司人格否认的构成要件，并对中国目前关联公司扩张适用公司人格否认的现状提出建议。

（二） 拟解决的关键问题

3. 国内外研究现状

（一） 国内研究现状

20世纪80年代，国内学者开始从国外相关著作中了解公司人格否认理论。20世纪末，国内如刘连煌、南振兴、郭登科、朱慈蕴等学者对公司人格否认相关理论学说的研究已经有了很大进展，为我国在立法中加入公司人格否认制度奠定了理论基础。到2005年修订《公司法》时，中国正式引入了公司人格否认理论。但在《公司法》的第20条第3款的规定中，公司人格否认制度的主体仅限于“公司股东”。

关于关联公司是否能够适用公司人格否认制度及法律适用问题 ，学术界有两派鲜明的观点，主流观点认为关联公司人格混同情形可以适用法人格否认制度，这是符合该制度的法理基础和立法目的的。朱慈蕴在《公司法人格否认：从法条跃入实践》中赞同应当对《公司法》第20条第 3 款的适用主体作扩大解释，默许人格否认制度可以适用于姐妹公司场合。而在 2013年最高人民法院的第15号指导案例中也明确指出关联公司人格混同情形可以参照《公司法》第20条第3款的规定，由债务人的关联公司对债权人承担连带责任。

4. 计划与进度安排

（一） 第一阶段（12月~2月）阅读并整理相关文献材料；

（二） 第二阶段（3月~4月）完成论文的初稿；

（三） 第三阶段（4月~5月）修改论文初稿，形成终稿，并制作相应ppt准备毕业答辩。

5. 参考文献

[1]利明.关联公司法人人格否认研究[d].内蒙古大学,2021.doi:10.27224/d.cnki.gnmdu.2021.000264.

[2]邱嘉晓.关联公司人格混同情形下适用法人人格否认制度的法律分析[j].法制博览,2020(23):172-173.

[3]赵丽新. 关联公司人格混同适用法人格否认制度研究[d].燕山大学,2019.